代辦鄭州 公司注銷

合伙企業與善意第三人

合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

債務清償原則

合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償，同時該合伙人的債權人也具有對負有債務的合伙人在合伙企業中所獲收益的請求權；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本文普通合伙企業中“退伙結算”為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

新合伙人入伙

新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

退伙

（1）自愿退伙

《合伙企業法》第四十五條規定：“合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

　　（二）經全體合伙人一致同意；

　　（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。”

第四十六條規定：“合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。”

通知的方式可以是多種多樣的，如書面通知、口頭通知都可以，但應該讓其他合伙人都對該合伙人退伙的請求能夠真實知悉。

合伙人違反《合伙企業法》第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

（2）法定退伙

《合伙企業法》第四十八條規定：“合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（二）個人喪失償債能力；

　　（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

　　（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　　（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　退伙事由實際發生之日為退伙生效日。”

需要注意的是，對合伙人的償債能力應當進行綜合判斷。即使一個合伙人的個人財產不足以清償其全部個人債務，如果其有很好的信用，可以通過借款來還債，也不能認為該合伙人喪失了償債能力。

法定退伙是合伙企業內部的事情，合伙企業的交易相對人等其他合伙企業以外的人很難知道；合伙企業以外的人與合伙企業進行交易，是以在企業登記機關登記的合伙企業情況為基礎的。因此，本條所講的退伙生效，**于合伙企業內部；只有在合伙企業將因法定退伙引起的變化在企業登記機關進行變更登記后，該退伙才會對合伙企業以外的人產生效力。也就是說，在本條規定的退伙生效日至登記事項變更日之間，退伙人不能以其已經退伙來對抗第三人主張權利的請求。

（3）財產份額繼承

《合伙企業法》第五十條規定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

　　有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

　　（一）繼承人不愿意成為合伙人；

　　（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

　　（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。”

（4）退伙結算

合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

對于退伙時間的確定，應按照法律或者合伙協議的約定執行。如按照合伙企業法的規定，法定退伙的生效時間是法定退伙事由實際發生之日，除名退伙的生效時間是被除名人接到除名通知之日。至于自愿退伙的生效時間，法律沒有作出明確規定，可以由合伙協議約定；如果合伙協議沒有約定，可以由合伙人協商確定。

退伙人在合伙企業中應享有的財產份額的計算，可以參照《合伙企業法》第八十九條關于合伙企業解散清算時返還合伙人財產的做法，即：首先應當依據合伙協議的約定執行；如果合伙協議沒有約定或者約定不明確，由合伙人協商決定；協商不成的，按照合伙人的實繳出資比例確定；無法確定出資比例的，則按照合伙人人數平均，確定其財產份額。

合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照普通合伙企業中“利潤分配及虧損分擔”的規定分擔虧損。

（5）財產份額退還辦法

《合伙企業法》第五十二條：“退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。”

有一點值得注意，依據本條規定，退伙時財產份額的退還辦法完全由合伙人意思自治決定，法律沒有任何限制性規定。雖然本條列舉了退還貨幣和退還實物兩種方法，但不是強制性規定，如果合伙協議約定或者全體合伙人共同決定采用上述兩種方法以外的財產份額退還辦法，如退還財產權利，也應當是允許的。

（6）退伙人分擔合伙企業債務

《合伙企業法》第五十三條規定：“退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。”

對于本條規定，有兩點值得注意：

A.退伙人對合伙企業債務承擔責任的范圍，**于基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，即產生該筆債務的原因應發型在退伙生效日之前。對基于退伙人退伙后的原因發生的合伙企業債務，退伙人不承擔任何責任。

B.本條規定屬于法律的強制性規定，合伙人不能以合伙協議約定或者以其他形式加以排除。即使其他合伙人與退伙人約定退伙后不再對合伙企業債務承擔任何責任，也不能對抗基于退伙前的原因產生的合伙企業債務的債權人，合伙企業的債權人仍然可以要求退伙人承擔無限連帶責任；退伙人在承擔完責任后，可以依據約定向其他合伙人追索。