代辦鄭州公司 注 銷

合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照《合伙企業法》和其他有關法律、行政法規的規定處理。

合伙企業財產

合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

合伙財產處置限制

（1）合伙企業財產分割需清算

合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產。這里的分割財產既包括合伙人撤回原始投入的財產，也包括分割由原始投資財產所獲收益轉化的或其他方面的增量資產。

在實際執行中，可能由于一些意外事件的發生，以致出現某一合伙人不便或根本不能繼續留在企業從事合伙經營的情況，為此需要對企業的財產進行清理分割，對退出合伙的合伙人的財產份額予以清退。對此，清算不包括法定退伙等正常情形，可參閱本文普通合伙企業“退伙”部分。

合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

（2）違法處置合伙財產的后果

對合伙人私自轉移或者處分合伙企業財產的，一是應將轉移財產的收入收歸企業，如轉移財產行為尚未實際執行的，可與第三人協商解除合同，由此造成的損失由該合伙人承擔；二是由于轉移或處分財產的行為給企業或其他合伙人造成損失的，由該合伙人賠償。

合伙財產份額轉讓及出質

（1）轉讓

除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

實務中存在合伙人違反法律規定及合伙人之間的約定，在未經其他合伙人同意的情況下將合伙份額形式上轉讓給另一合伙人，但實質上轉讓給合伙人之外的情形，該種情形系以合法形式掩蓋非法目的，其轉讓行為無效；其他合伙人無需等待合伙份額恢復原狀即可就該合伙份額直接行使優先購買權。（參考高法[2012]民再申字第230號民事裁定書）

（2）優先購買權

合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

（3）出質

合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

合伙事務的執行

（1）同等執行事務權利

合伙人對執行合伙事務享有同等的權利，即每一個合伙人對企業的經營管理和其他事務的執行不但有參與權，而且他們的權利平等。無論出資多少，出資方式是否相同，都不影響這一法定權利，不影響其在執行合伙企業事務時的平等資格。

作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。

（2）委托代表執行事務

按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

委托部分合伙人執行合伙事務，合伙協議可以約定執行事務合伙人的報酬或費用處理方法，但通常應與勞務提供量、業績和難易程度掛鉤。如果合伙協議沒有規定，則合伙人無權因參加了合伙事務的執行而要求報酬。這是因為執行合伙企業事務既是每一個合伙人的權利，也是其應盡的義務。當然，為了體現公平原則，保護對合伙企業作出更多貢獻的合伙人的積極性及合法權益，應當允許其從合伙經營利潤中獲得補償。

在委托范圍之外的某些事項，全體合伙人也可以臨時決定委托給某一合伙人辦理。即在作出對合伙企業事務執行的一般委托時，并不排除特殊的委托，但需要合伙協議或全體合伙人的授權。未經合伙人授權擅自對外代表合伙企業的，對內應承擔相應的責任。但這一行為對外不能對抗不知情的善意交易相對人。

委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。但應當注意，不執行事務合伙人雖然不執行合伙企業的日常事務，但有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況，同時不執行事務合伙人仍有參與對企業重大事務的決定權，如參加合伙人會議，對重大事務行使表決權等。

（3）報告義務及知情權

由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

執行事務的異議權和撤銷權

合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本文普通合伙企業“合伙事務的表決方式”作出決定。

受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

不執行事務合伙人提出異議，合伙事務可以不停止執行，但應盡快召開合伙人會議，討論決定有關異議事項。

合伙事務的表決方式

合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

全體合伙人在制定合伙協議時，應盡可能細地就合伙企業決定事項的表決方式，包括是按出資份額，還是按合伙人人數，或是兩者相結合的表決方式，并就表決決定的計票辦法等作出明確規定。

一人一票的表決辦法是指無論出資多少和以何種形式出資，表決權數應當以合伙人的人數為標準，即每一個合伙人對合伙企業有關事項均有同等的表決權。這是基于普通合伙企業的所有合伙人對合伙事務都具有平等的權利和義務。

《合伙企業法》對于合伙企業表決事項有其他規定的，應當依法律的規定執行，比如對某一事項要求合伙人一致同意的。

必須全體合伙人一致同意的事項

《合伙企業法》第三十一條規定：“除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　（一）改變合伙企業的名稱；

　　（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

　　（三）處分合伙企業的不動產；

　　（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

　　（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。”

競業禁止及與本企業交易限制

合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

合伙人違反法律規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

利潤分配及虧損分擔

合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

增、減資

合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

經營管理人員的責任

被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。

被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。