鄭州公司工商變更 代理記賬 正規代辦公司

一、引言

之前我們發布了《從法和稅的角度看，子公司和分公司如何選擇？》一文，講述了子公司與分公司在法律責任和稅務處理上的差異。

如果單從稅收利益方面考慮，新設公司早期會處于虧損狀態，如果選擇分公司，則可以和總公司合并申報企業所得稅，起到盈虧互抵的作用。而如果選擇子公司，則企業所得稅只能獨立申報。

那么，在新設公司時，是否可以先選擇成立分公司，待扭虧為盈后，再變更為子公司呢？

二、“直接”變更的稅務處理

從現有的法律、法規層面來看，并不支持分公司直接變更為子公司。通常需要先辦理分公司的注銷登記，再另外注冊成立子公司。然后，將原分公司的資產轉移至子公司。

這種情況下，總/母公司可能需按資產的公允價值確認增值稅和企業所得稅應稅收入。同時，還可能產生印花稅、土地增值稅、契稅等納稅義務，從而增加企業的稅負。

三、資產劃轉及所得稅處理

從近幾年資本市場公開披露的文件來看，分公司變更為子公司，上市公司較多采用資產劃轉的方式。

如2021年，浙江新農化工股份有限公司（證券代碼：002942）發布公告，將分公司資產、負債及人員劃轉至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體（公告編號：2021-085），采取的就是資產劃轉方式。

資產劃轉的具體方式為

第yi步：總/母公司先以較低的注冊資本設立全資子公司；

第二步：將分公司的全部資產、負債及人員，劃轉至全資子公司，并增加子公司注冊資本；

第三步：注銷分公司。